กค 0706(กม.08)/843
7 กรกฎาคม 2549
มาตรา 65 ทวิ (3)(4) แห่งประมวลรัษฎากร
69/34350
บริษัท A (ประเทศไทย) จำกัด ได้ขายหุ้นในบริษัท B (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัท C
ในประเทศญี่ปุ่น ข้อเท็จจริงสรุปได้ดังนี้
1. บริษัทฯ ได้ลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัท B โฟรเซ่นฟูดส์ฯ ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎหมายไทยและมิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 40.97 ราคา
มูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ (Par Value) หุ้นละ 100 บาท จำนวน 430,200 หุ้น รวมเป็นเงินจำนวน
43,020,000 บาท
2. เดือนเมษายน 2546 บริษัทฯ ได้ขายหุ้นในบริษัท B ให้กับบริษัท C ในประเทศญี่ปุ่น จำนวน
388,600 หุ้น ราคาหุ้นละ 432.98 บาท รวมเป็นเงิน 168,256,028 บาท โดยหุ้นดังกล่าวไม่มีราคาขาย
ให้กับประชาชนทั่วไป ซึ่งบริษัทฯ มีกำไรจากการขายหุ้นดังกล่าวเป็นเงินจำนวน 129,396,028 บาท
(388,600 หุ้น X 432.98 - 100) บริษัทฯ ได้ยื่นแบบแสดงรายการ ภ.ง.ด.50 ของรอบระยะเวลาบัญชี 1
เมษายน 2546 - มีนาคม 2547 โดยบริษัทฯ ได้นำเงินกำไรสุทธิจากการขายหุ้น จำนวน 129,396,028
บาท มาคำนวณกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล
3. บริษัทฯ กับบริษัท B มีรอบระยะเวลาบัญชี 1 เมษายน - 31 มีนาคม ของทุกปี โดยในรอบระยะ
เวลาบัญชี 1 เมษายน 2545 - 31 มีนาคม 2546 ซึ่งเป็นรอบระยะเวลาบัญชีปีก่อนที่บริษัทฯ จะขายหุ้น
ในบริษัท B ให้กับบริษัท C ในประเทศญี่ปุ่น งบการเงินของบริษัท B ในส่วนของที่ดินและอาคาร
ได้แสดงไว้ในราคาทุน มิได้มีการประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระให้เป็นราคาตลาดแต่อย่างใด
โดยที่ดินและอาคารดังกล่าวใช้เป็นโรงงานตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมบ้านหว้า อำเภอบางปะอิน
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา ซึ่งการเปรียบเทียบราคาซื้อขายที่ดินและอาคารในบริเวณใกล้เคียงใน
ช่วงเวลาดังกล่าวเพื่อหาราคาตลาดของที่ดินและอาคารของบริษัท B เป็นเรื่องยาก เนื่องจากที่ดิน
และอาคารของบริษัทต่างๆ ในนิคมฯ มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นสถานประกอบการในการดำเนิน
ธุรกิจเท่านั้น กรณีบริษัทฯ ขายหุ้นนอกตลาดหลักทรัพย์โดยไม่มีราคาขายให้กับประชาชนทั่วไป
ในขณะที่ขายและได้ขายให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในต่างประเทศนั้น การกำหนดราคาหุ้นที่ขาย
ควรพิจารณาอย่างไร
1. กรณีบริษัทฯ ได้ขายหุ้นในบริษัท B ซึ่งเป็นหุ้นนอกตลาดหลักทรัพย์ ให้กับ บริษัท C ใน
ประเทศญี่ปุ่น โดยไม่มีราคาขายให้กับประชาชนทั่วไป หากบริษัทฯ กำหนดราคาหุ้นที่ขายโดยมี
มูลค่าไม่ต่ำกว่ามูลค่าทรัพย์สินสุทธิที่คำนวณโดยนำทรัพย์สินที่มีอยู่ตามงบดุลในปีที่ผ่านมาของ
บริษัทฯ ซึ่งผ่านการรับรองโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตหักด้วยหนี้สินทั้งหมดแล้วหารด้วยหุ้นที่ได้
จดทะเบียนไว้ ราคาหุ้นดังกล่าวถือเป็นราคาที่มีเหตุอันสมควร ตามมาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวล
รัษฎากร
2. กรณีเจ้าพนักงานประเมินจะประเมินราคาหุ้นดังกล่าว โดยนำทรัพย์สินในส่วนของที่ดิน
และอาคารซึ่งบริษัทฯ ได้บันทึกไว้ในราคาทุนมาประเมินราคาให้สูงขึ้นตามราคาที่ดินและอาคาร
ในราคาปัจจุบัน เพื่อให้การคำนวณหาราคาหุ้นของบริษัทฯ มีมูลค่าสูงขึ้นนั้น เจ้าพนักงานประเมิน
ไม่มีอำนาจกระทำได้ เนื่องจากบริษัทฯ ต้องถือราคาที่ดินและอาคารตามราคาที่พึงซื้อทรัพย์สินนั้น
ตามมาตรา 65 ทวิ(3) แห่งประมวลรัษฎากร นอกจากนี้ บริษัทฯ มิได้ขายที่ดินหรืออาคารอันจะเป็น
เหตุให้เจ้าพนักงานประเมินมีอำนาจประเมินค่าตอบแทนดังกล่าวตามมาตรา 65 ทวิ(4) แห่งประมวล
รัษฎากร แต่อย่างใด
